Chế độ chính trị ổn định và nhiều chính sách ưu đãi đầu tư lớn đã biến Việt Nam thành một trong các điểm đến lý tưởng dành cho các nhà đầu tư nước. Để kinh doanh tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Do đó, để nhà đầu tư nắm rõ thủ tục đầu tư tại Việt Nam, Luật Thành Đô xin giới thiệu bài viết: Điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ

– Luật đầu tư số 61/2020/QH14;

– Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14;

– Biểu cam kết thương mại dịch vụ của Việt Nam trong WTO;

– Nghị định số 118/2015/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư;

– Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

Điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư
Điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư

II. ĐIỀU KIỆN GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN, PHẦN VỐN GÓP CỦA NHÀ ĐẦU TƯ

Căn cứ điều 24 Luật đầu tư năm 2020 quy định về hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp như sau:

Điều 24. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.

2. Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;

b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;

c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

Theo đó, điều kiện đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:

– Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định: Đối với từng ngành nghề kinh doanh cụ thể, pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế Việt Nam đã tham gia sẽ có các yêu cầu và hạn chế nhất định đối với nhà đầu tư, do đó trước khi nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thì phải phù hợp với các điều kiện này.

– Bảo đảm quốc phòng, an ninh: Đối với những trường hợp việc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài gây ảnh hưởng tới an ninh, quốc phòng của Việt Nam thì sẽ bị hạn chế hoặc cấm đầu tư.

– Quy định của pháp luật và điều kiện sử dụng đất tại Việt Nam: Việc sử dụng đất tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam phải phù hợp với các quy định, điều kiện và chính sách về sử dụng đất của pháp luật, của cơ quan có thẩm quyền.

liên hệ luật sư tư vấn pháp luật
liên hệ luật sư tư vấn pháp luật

III. HỒ SƠ, TRÌNH TỰ THỦ TỤC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN, PHẦN VỐN GÓP CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

3.1. Thành phần hồ sơ góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Căn cứ khoản 2.2 Mục 1 Công văn số 8909/BKHĐT-PC của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn triển khai thi hành Luật đầu tư thì hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư gồm các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư, cụ thể như sau:

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư dự án đầu tư do nhà đầu tư đề xuất bao gồm:

a) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;

b) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

c) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

d) Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.

Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;

đ) Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

e) Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;

g) Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;

h) Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Theo đó, thành phần hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đầu tư thành lập công ty tại Việt Nam bao gồm:

– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

– Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

– Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

– Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;

– Bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như trên nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty đặt trụ sở. Trường hợp công ty đặt trụ sở tại khu công nghiệp, khu chiết xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế thì nộp hồ sơ trực tiếp tại Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chiết xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Trong thời gian 15 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho doanh nghiệp

3.2. Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư để điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Thành phần hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh cho công ty bao gồm:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

– Danh sách thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên)/Danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần);

– Tài liệu chứng thực cá nhân của các thành viên/cổ đông mới.

– Các tài liệu cần thiết khác liên quan đến thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

Khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ gồm các thành phần trên, nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc sở kế hoạch đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Sau thời gian 03 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty.

5 lý do nên sử dụng dịch vụ của luật thành đô
5 lý do nên sử dụng dịch vụ của Luật Thành Đô

Trên đây là toàn bộ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Nếu Quý độc giả còn bất cứ vướng mắc nào liên quan đến thủ tục này, vui lòng liên hệ Luật Thành Đô để được hỗ trợ giải đáp.