Thủ tục điều chỉnh vốn đầu tư là một trong những vấn đề mà rất nhiều nhà đầu tư hiện nay quan tâm; bởi lẽ trong quá trình thực hiện dự án đầu tư có thể xảy ra những phát sinh đòi hỏi phải tăng hoặc giảm vốn đầu tư.

Nắm bắt được nhu cầu và để gỡ rối cho Quý khách hàng trong khi thực hiện thủ tục này, Luật Thành Đô trân trọng gửi tới bài viết “Thủ tục điều chỉnh vốn đầu tư” theo quy định của pháp luật hiện hành.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14;

– Luật Đầu tư số 61/2020/QH14;

– Nghị định số 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư;

– Nghị định số 29/2021/NĐ-CP Quy định về trình tự, thủ tục thẩm định dự án quan trọng quốc gia và giám sát, đánh giá đầu tư;

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT ngày 09/04/2021 quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư.

– Các văn bản pháp luật có liên quan khác.

**Hướng dẫn thủ tục điều chỉnh vốn đầu tư (ảnh minh họa)**

II. THỦ TỤC ĐIỀU CHỈNH VỐN ĐẦU TƯ

2.1. Thủ tục điều chỉnh vốn đầu tư thuộc diện có chấp thuận chủ trương đầu tư

2.1.1. Hồ sơ điều chỉnh vốn đầu tư thuộc diện có chấp thuận chủ trương đầu tư

– Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư (cụ thể là điều chỉnh vốn đầu tư);

– Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;

– Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;

– Giải trình và cung cấp tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư khi điều chỉnh vốn đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

– Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;

– Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

+ Báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức kinh tế thực hiện dự án hoặc xác nhận số dư của ngân hàng về việc nhà đầu tư góp đủ vốn.

2.1.2. Thủ tục điều chỉnh tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư.

Bước 1. Thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư

Khi điều chỉnh tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư như sau:

– Dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ, Nhà đầu tư cần chuẩn bị 08 bộ hồ sơ nêu tại mục 2.1.1 nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư. Thời hạn giải quyết: 58 ngày làm việc.

– Dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Nhà đầu tư cần chuẩn bị 04 bộ hồ sơ nêu tại mục 2.1.1 nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư. Thời hạn giải quyết: 50 ngày làm việc.

– Dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, Nhà đầu tư cần chuẩn bị 04 bộ hồ sơ nêu tại mục 2.1.1 nộp cho Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế. Thời hạn giải quyết: 48 ngày làm việc.

Bước 2. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới cho nhà đầu tư.

Bước 3. Điều chỉnh vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty có vốn nước ngoài.

* Nhà đầu tư chuẩn bị và nộp 01 bộ hồ sơ đến Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty có vốn nước ngoài đặt trụ sở chính.

Hồ sơ hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty có vốn nước ngoài:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

– Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;

– Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.

* Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở kế hoạch và đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Điều chỉnh tổng vốn đầu tư dưới 20% tổng vốn dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư thì nhà đầu tư chỉ cần thục hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Mục 2.2 bài viết này.

2.2. Thủ tục điều chỉnh vốn đầu tư thuộc diện không có chấp thuận chủ trương đầu tư

2.2.1. Điều chỉnh vốn đầu tư theo thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

* Điều kiện thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp sau đó mới điều chỉnh vốn điều lệ của công ty của công ty có vốn nước ngoài:

(1) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong công ty có vốn nước ngoài kinh doanh các ngành nghề có điều kiện;

(2) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn tới nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;

(3) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong công ty có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Đối với việc điều chỉnh vốn dự án của nhà đầu tư nước ngoài theo hình thức ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp (không có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư), nhà đầu tư cần. thực hiện như sau:

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

* Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm:

– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

– Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;

* Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài vốn góp, mua cổ phần, phần vốn góp đặt trụ sở chính;

* Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho nhà đầu tư.

Bước 2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp theo nội dung đã đăng ký.

Bước 3. Thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

* Chuẩn bị hồ sơ

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ bao gồm:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

* Nộp hồ sơ và nhận kết quả

– Nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở kế hoạch và đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

2.2.2. Thực hiện thủ tục thay đổi vốn đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Bước 1. Nhà đầu tư chuẩn bị 01 bộ hồ sơ nêu tại mục 2.1.1 và nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư.

Bước 2. Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý: Nếu việc tăng/giảm tổng vốn đầu tư do tăng/giảm nguồn vốn huy động vốn mà không tăng/giảm vốn góp của các nhà đầu tư thì nhà đầu tư không phải làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư.

III. HỒ SƠ ĐIỀU CHỈNH VỐN ĐẦU TƯ TRÊN GIẤY CHỨNG NHẬN ĐẦU TƯ

3.1. Hồ sơ điều chỉnh vốn đầu tư đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư

Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư nếu nhà đầu tư thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án đầu tư thì phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.

* Hồ sơ điều chỉnh vốn đầu tư đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư

– Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư (cụ thể là điều chỉnh quy mô đầu tư do thay đổi vốn đầu tư);

– Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;

– Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;

– Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

– Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;

– Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;

– Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

* Số lượng hồ sơ:

– Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ, Nhà đầu tư cần chuẩn bị 08 bộ hồ sơ nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư.

– Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Nhà đầu tư cần chuẩn bị 04 bộ hồ sơ nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư.

– Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, Nhà đầu tư cần chuẩn bị 04 bộ hồ sơ nộp cho Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

* Thời hạn thực hiện:

Lưu ý: Trường hợp nhà đầu tư thay đổi tổng vốn đầu tư dưới 20% thì không phải phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, nhà đầu tư điều chỉnh vốn theo mục 2.2.

3.2. Hồ sơ điều chỉnh vốn đầu tư đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

Đối với dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, nhà đầu tư chuẩn bị 01 bộ hồ sơ nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư với thành phần hồ sơ như sau:

– Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư (cụ thể là điều chỉnh quy mô đầu tư do thay đổi vốn đầu tư);

– Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;

– Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;

– Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

– Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;

– Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Lưu ý: Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Hướng dẫn thủ tục giảm vốn đầu tư

Thủ tục giãn tiến độ góp vốn

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Luật Thành Đô về thủ tục điều chỉnh vốn đầu tư. Trường hợp Quý khách hàng gặp phải bất kỳ vướng mắc nào trong quá trình thực hiện thủ tục hãy liên hệ trực tiếp với Luật Thành Đô để được tư vấn và kịp thời giải quyết.