Quy định pháp luật Việt Nam về nhóm công ty và tập đoàn kinh tế

Mô hình nhóm công ty hiện nay rất phổ biến. Sự hợp tác giữa các công ty theo “nhóm” như vậy mang đến những lợi ích vượt trội cho các doanh nghiệp nói riêng và nền kinh tế nói chung. Trong bài viết này Luật Thành Đô sẽ phân tích quy định về nhóm công ty và tập đoàn kinh tế theo quy định Việt Nam.

1.1  Quy định về Nhóm công ty

Chương VIII Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về mô hình nhóm công ty. Tuy nhiên, trong đó không có điều luật nào định nghĩa về khái niệm nhóm công ty. Song, xét từ góc độ lí luận về hành vi tổ chức, nhóm là một mô hình tổ chức bao gồm hai hay nhiều chủ thể, tương tác và phụ thuộc lẫn nhau nhằm đạt được mục tiêu cụ thể. Từ những cơ sở trên, có thể khái niệm về nhóm công ty như sau :

“Nhóm công ty là một tập hợp hai hay nhiều công ty, tương tác và có mối quan hệ lâu dài về kinh tế, công nghệ, thị trường, loại trừ sự cạnh tranh lẫn nhau, cùng nhau hướng tới mục tiêu tăng cường tích tụ, tập trung vốn và tối đa hoá lợi nhuận”

Nhóm công ty không phải là một doanh nghiệp mà là nhiều doanh nghiệp liên kết với nhau. Do đó, nhóm công ty không có tư cách pháp nhân, không có tài sản riêng, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 không phải là một chủ thể kinh doanh mà chỉ là tên gọi của một tổ hợp các công ty.

Như vậy, có thể thấy, mọi hoạt động trong nhóm công ty không vì lợi ích của nhóm mà nhằm hướng đến lợi ích của các công ty trong nhóm công ty. Mô hình nhóm công ty chủ yếu được hình thành bằng các hình thức: sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại doanh nghiệp.

Căn cứ theo Chương VIII Luật Doanh nghiệp 2020, nhóm công ty tồn tại dưới hai hình thức cơ bản: tập đoàn kinh tế, tổng công ty. Về nguyên tắc, dấu hiệu để phân biệt hai hình thức này dựa trên cơ sở quy mô của nhóm công ty và số lượng thành viên trong nhóm.

Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có quy mô và số lượng thành viên lớn hơn so với tổng công ty. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định rõ tiêu chí phân biệt giữa mô hình tập đoàn kinh tế và mô hình tổng công ty.

Theo Điều 194 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật”.

1.2  Quy định về Tập đoàn kinh tế, tổng công ty

Các tập đoàn kinh tế, tổng công ty ngày nay đã phát triển lớn quy mô, đa dạng về ngành nghề, phức tạp về cơ cấu tổ mạnh về tổ chức và địa bàn hoạt động tại nhiều quốc gia khác nhau. Xét từ góc độ quản trị, kinh tế có thể có khái niệm tập đoàn kinh tế, tổng công ty như sau:

“Tập đoàn kinh tế, tổng công ty là một tổ tập hợp quy mô lớn, thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực trên cơ sở liên kết hình thành từ hoạt động đầu tư, góp vốn, sáp nhập, mua lại, tổ chức lại, các liên kết kinh doanh nhằm tích tụ, tập trung nguồn lực để tăng khả năng cạnh tranh, tối đa hoá lợi nhuận”

Xét về bản chất pháp lí, tập đoàn kinh tế, tổng công ty được hình thành từ sự liên kết của các chủ thể kinh doanh, những liên kết này được hình thành từ hoạt động đầu tư và trong những hợp đồng liên kết.

Các hình thức liên kết trong tập đoàn kinh tế rất phức tạp, tương ứng với mỗi hình thức liên kết là một loại hợp đồng như : hợp đồng góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, hợp đồng chuyển quyền sử dụng đối tượng quyền sở hữu công nghiệp, hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu, v, v…

Quá trình thành lập tập đoàn kinh tế, tổng công tỉ là một quá trình tự nhiên trên cơ sở quyền tự do kinh doanh, tự do hợp đồng. Từ góc độ pháp lí, có thể định nghĩa tập đoàn kinh tế, tổng công tỉ như sau:

“Tập đoàn kinh tế, tổng công ty là một tổ hợp liên kết giữa các pháp nhân độc lập trên cơ sở hoạt động đầu tư và thỏa thuận trong hợp đồng liên kết. Hoạt động đầu tư và thỏa thuận trong hợp đồng liên kết tạo lập quyền và nghĩa vụ cho mỗi thành viên trong tập đoàn, trong đó có những pháp nhân giữ quyền chi phối, những pháp nhân bị quyền chi phối và những pháp nhân không bị quyền chi phối”.

Qua đó, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

“1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.”

Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thành 02 loại cơ bản: Tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước và tập đoàn kinh tế, tổng công ty tư nhân. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước được hình thành bằng quyết định hành chính. Quá trình hình thành liên kết không xuất phát từ nhu cầu phát triển mà do sự kết hợp học quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Tập đoàn kinh tế, tổng công ty tư nhân hình thành theo con đường tự nhiên, do nhu cầu thực tiễn của hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Khi các doanh nghiệp đạt được một quy mô nhất định, nhu cầu liên kết để thực hiện hoạt động kinh doanh xuất hiện, các doanh nghiệp thực hiện việc liên kết tạo thành các tổ hợp doanh nghiệp lớn (Tập đoàn kinh tế, tổng công ty).

Bài viết cùng chủ đề:

Các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay

Doanh nghiệp FDI là gì? Quy trình thành lập doanh nghiệp FDI