Quy định của pháp luật về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó, một doanh nghiệp thực hiện chuyển thành loại hình doanh nghiệp khác trong sự tồn tại liên tục của doanh nghiệp. Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp? Trong bài viết: “Quy định của pháp luật về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp”, Luật Thành Đô sẽ giúp Quý khách hàng giải đáp câu hỏi này.

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ VỀ CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

– Luật Doanh nghiệp 2020;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp;

– Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

II. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép các doanh nghiệp được chuyển đổi loại hình như sau:

– Chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP;

– Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH một thành viên;

– Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên;

– Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh.

2.1. Chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP

Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành CTCP theo các phương thức sau đây:

(1) Chuyển đổi thành CTCP mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

(2) Chuyển đổi thành CTCP bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

(3) Chuyển đổi thành CTCP bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

(4) Kết hợp phương thức trên và các phương thức khác.

Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

2.2. Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH một thành viên

CTCP có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên theo phương thức sau đây:

(1) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

(2) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

(3) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo phương thức (1), (2), công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

2.3. Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

CTCP có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:

(1) Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

(2) Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

(3) Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

(4) Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;

(5) Kết hợp phương thức (1), (2), (3) và các phương thức khác.

Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

2.4. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh

Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, CTCP hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

(1) Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện:

– Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;

– Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy;

– Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;

– Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

(2) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

(3) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

(4) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Chuyên mục: Tư vấn doanh nghiệp

Trang chủ:

Trên đây là ý kiến tư vấn của Luật Thành Đô về vấn đề Quy định của pháp luật về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, mọi vướng mắc liên quan Quý bạn đọc vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật Thành Đô để được hỗ trợ và giải đáp.