Quy định pháp luật về điều lệ Công ty cổ phần

Điều lệ công ty cổ phần là một văn bản bắt buộc phải có đối với công ty cổ phần từ khi bắt đầu đăng ký thành lập và xuyên suốt quá trình hoạt động. Điều lệ công ty thể hiện những thông tin cơ bản của doanh nghiệp như vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức quản lý, số lượng, các chức danh quản lý của công ty,… Những nội dung cơ bản bắt buộc phải có của điều lệ đã được Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021) quy định cụ thể.

Trong phạm vi bài viết này, Luật Thành Đô sẽ đưa ra các nội dung về bản Điều lệ của công ty cổ phần theo quy định của pháp luật Việt Nam.

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ

– Luật doanh nghiệp năm 2020

II. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN

– Điều lệ công ty bao gồm:

(1) Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp;

(2) Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

– Căn cứ theo khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty cổ phần bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

(1) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty cổ phần; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

Tên, địa chỉ trụ sở chính là thành phần bắt buộc phải có trong điều lệ Công ty. Tên được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP”. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

(2) Ngành, nghề kinh doanh

Ngành nghề kinh doanh của Công ty Cổ phần phải được thể hiện trong điều lệ Công ty. Trong đó có một ngành nghề được chọn là ngành nghề kinh doanh chính của Công ty Cổ phần

(3) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

(4) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của cổ đông sáng lập. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập;

(5) Quyền và nghĩa vụ của cổ đông;

Điều lệ phải quy định quyền, nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông. Điều lệ quy định cụ thể các quyền tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông, nhận cổ tức, mua cổ phần, tự do chuyển nhượng cổ phần, xem xét, tra cứu và trích lục thông tin… Ngoài ra, đối với các nhóm cổ đông sở hữu tỉ lệ cổ phần theo quy định của điều lệ phải có những quyền lợi đặc biệt

(6) Cơ cấu tổ chức quản lý;

Điều lệ quy định quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

+ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

+ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

(7) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

(8) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

(9) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

(10) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

(11) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

(12) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

(13) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Bài viết có thể bạn quan tâm: Những việc cần làm sau khi thành lập công ty cổ phần

III. THÀNH PHẦN KÝ TÊN TRONG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN

– Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

+ Cổ đông sáng lập là cá nhân hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức;

+ Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần.

– Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật.

Bài viết trên, Luật Thành Đô đã giới thiệu những nội dung cơ bản về điều lệ Công ty cổ phần. Quý khách hàng vui lòng tham khảo bài viết, nếu có bất kỳ vướng mắc nào vui lòng liên hệ Luật Thành Đô để được hướng dẫn và giải đáp.