Trong nhiều trường hợp nhà đầu tư nước ngoài có thể được thay đổi. Khi thay đổi nhà đầu tư phải tiến hành xin cấp lại Giấy phép là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Vậy quy trình thực hiện thủ tục trên cần chuẩn bị những giấy tờ gì và được tiến hành như thế nào? Pháp luật Việt Nam quy định vấn đề trên như thế nào? Bài viết “Thủ tục thay đổi nhà đầu tư nước ngoài” sau đây của Luật Thành Đô hy vọng sẽ giúp bạn giải đáp những thắc mắc trên.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

– Luật Đầu tư năm 2020;

– Luật Doanh nghiệp năm 2020;

– Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật đầu tư;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư ngày 09/04/2021 quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư;

– Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục thay đổi nhà đầu tư nước ngoài
Thủ tục thay đổi nhà đầu tư nước ngoài

II. ĐIỀU KIỆN THAY ĐỔI NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Để thay đổi nhà đầu tư nước ngoài, cần đáp ứng các điều kiện sau đây:

– Không thuộc một trong các trường hợp bị chấm dứt hoạt động theo quy định tại khoản 1 Điều 48 Luật đầu tư năm 2020;

– Đáp ứng điều kiện đầu tư áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án thuộc ngành, nghề đầu tư có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

– Tuân thủ các điều kiện theo quy định của pháp luật về đất đai, pháp luật về kinh doanh bất động sản trong trường hợp chuyển nhượng dự án gắn với chuyển nhượng quyền sử dụng đất;

– Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;

– Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

– Điều kiện quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc theo quy định khác của pháp luật có liên quan (nếu có).

III. THỦ TỤC THAY ĐỔI NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

3.1. Thủ tục mua vốn góp, mua cổ phần

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

– Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

– Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

– Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Hồ sơ bao gồm:

– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

– Giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (bản sao);

+ Đối với cá nhân: Hộ chiếu nước ngoài (Chứng thực cả quyển)

+ Đối với tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy phép thành lập (Bản hợp pháp hóa, dịch công chứng)

– Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

– Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (trong trường hợp tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh) hoặc văn bản cam kết địa điểm đáp ứng bảo đảm an ninh quốc phòng, Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

Cách thức thực hiện

Nhà đầu tư nước ngoài nộp 01 bộ hồ sơ lên Cơ quan đăng ký đầu tư

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư. Gửi thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

3.2. Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

Trường hợp 1. Nhà đầu tư nước ngoài mới góp thêm vốn góp vào doanh nghiệp

Hồ sơ gồm các giấy tờ sau:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ, thay đổi thành viên công ty;

– Danh sách thành viên (bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn). Danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

– Giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên là cá nhân, giấy tờ xác định tư cách pháp lý đối với thành viên là tổ chức (bản sao);

– Xác nhận góp thêm vốn của nhà đầu tư mới (sao kê ngân hàng hàng)

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư

Cách thức thực hiện:

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại phòng Đăng ký kinh doanh-Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

Trường hợp 2. Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp trong doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

– Danh sách thành viên (bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn). Danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;

– Giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên là cá nhân, giấy tờ xác định tư cách pháp lý đối với thành viên là tổ chức (bản sao);

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Cách thức thực hiện

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại phòng Đăng ký kinh doanh-Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

3.3. Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có) bao gồm các giấy tờ sau:

– Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;

– Văn bản chấp thuận nhà đầu tư (trường hợp chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án không làm thay đổi chấp thuận chủ trương đầu tư);

– Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm chuyển nhượng dự án đầu tư;

– Hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương;

– Bản sao Hợp đồng BCC (nếu đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC);

– Tài liệu xác nhận hoàn tất thủ tục chuyển nhượng;

– Bản sao CMND, căn cước công dân hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân,

– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương đối với nhà đầu tư là tổ chức của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng;

– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc văn bản quyết định chủ trương đầu tư; Quyết định chấp thuận nhà đầu  (nếu có);

– Bản sao một trong các tài liệu sau của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án đầu tư: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc báo cáo kiểm toán vốn chủ sở hữu của nhà đầu tư, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư, tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.(trường hợp

– Văn bản ủy quyền nếu nhà đầu tư không trực tiếp nộp

Thủ tục thay đổi nhà đầu tư đối với dự án đầu tư hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư

* Cách thức thực hiện: Nộp hồ sơ lên Cơ quan đăng ký đầu tư nơi thực hiện dự án

* Số lượng hồ sơ: Nhà đầu tư chuẩn bị 01 bộ hồ sơ nộp cho Cơ quan đăng ký đầu tư

* Thời gian và cách thức thực hiện: Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện chuyển nhượng dự án đầu để điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thủ tục thay đổi nhà đầu tư đối với dự án đầu tư hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

* Số lượng hồ sơ: Nhà đầu tư chuẩn bị 04 bộ hồ sơ nộp cho Cơ quan đăng ký đầu tư.

* Thời gian và cách thức thực hiện: Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận và xem xét tính hợp lệ của hồ sơ.

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để lấy ý kiến thẩm định về điều kiện chuyển nhượng.

– Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị, các cơ quan được lấy ý kiến đưa ra ý kiến về điều kiện chuyển nhượng thuộc phạm vi quản lý của mình.

– Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo về việc đáp ứng điều kiện chuyển nhượng để trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

– Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo, Ủy ban nhân dân tỉnh xem xét, quyết định về về điều chỉnh chủ trương đầu tư.

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư tiến hành điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi nhà đầu tư nước ngoài.

Thủ tục thay đổi nhà đầu tư đối với dự án đầu tư hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ

* Số lượng hồ sơ: Nhà đầu tư chuẩn bị 08 bộ hồ sơ nộp cho Cơ quan đăng ký đầu tư.

* Thời gian và cách thức thực hiện: Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận và xem xét tính hợp lệ của hồ sơ.

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để lấy ý kiến thẩm định về điều kiện chuyển nhượng.

– Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị, các cơ quan được lấy ý kiến thẩm định đưa ra ý kiến thuộc phạm vi quản lý.

– Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh xem xét, đồng thời có ý kiến gửi Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

– Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Bộ Kế hoạch và Đầu tư lập báo cáo thẩm định về điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư gửi Thủ tướng Chính phủ.

– Trong thời hạn 07 ngày kể tư ngày nhận được báo cáo, Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư gửi văn bản cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh và Cơ quan đăng ký đầu tư.

– Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

5 lý do nên sử dụng dịch vụ pháp lý Luật Thành Đô

Bài viết cùng chủ đề:

Thủ tục thay đổi văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài

Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư là bao lâu?

Với các thông tin về “Thủ tục thay đổi nhà đầu tư nước ngoài” mà Luật Thành Đô trình bày trên, hy vọng sẽ giúp ích cho Quý khách hàng. Trân trọng cảm ơn Quý khách hàng đã quan tâm và tin dùng dịch vụ pháp lý của Luật Thành Đô.