Các công ty nước ngoài được mọc lên nhanh chóng ở Việt Nam đáp ứng các yêu cầu về phát triển nền kinh tế. Công ty nước ngoài khi đi vào hoạt động cũng có những điều chỉnh nhất định về bộ máy hoạt động, cơ cấu tổ chức, thành viên trong công ty. Tuy nhiên việc thay đổi thành viên trong công ty nước ngoài có quy định về trình tự thủ tục tương đối tương đối phức tạp. Trong khuôn khổ bài viết này, Luật Thành Đô giới thiệu thủ tục: “Thay đổi thành viên công ty nước ngoài không có giấy chứng nhận đầu tư”.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

– Luật đầu tư 2020;

– Luật doanh nghiệp 2020;

– Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

-Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định biểu mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư;

– Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;

– Công văn số 8909/BKHĐT-PC về việc triển khai thi hành Luật đầu tư;

– Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

Thay đổi thành viên công ty nước ngoài không có giấy chứng nhận đầu tư
Thay đổi thành viên công ty nước ngoài không có giấy chứng nhận đầu tư

II. THẾ NÀO LÀ CÔNG TY NƯỚC NGOÀI KHÔNG CÓ GIẤY CHỨNG NHẬN ĐẦU TƯ

– Công ty nước ngoài là tên thường dùng để gọi cho tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài, vì vậy công ty nước ngoài là công ty có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông;

– Công ty nước ngoài không có giấy chứng nhận đầu tư trong các trường hợp sau:

+ Dự án đầu tư của công ty nước ngoài không có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;

+ Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;

+ Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.

III. THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY NƯỚC NGOÀI KHÔNG CÓ GIẤY CHỨNG NHẬN ĐẦU TƯ

3.1. Thủ tục nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp 

(Áp dụng đối với trường hợp tiếp nhận thêm thành viên là nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư)

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp;

Bước 2: Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;

Bước 3: Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận và xử lý hồ sơ

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư.

Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. 

– Trường hợp tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục sau:

+ Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an về việc đáp ứng các điều kiện theo quy định;

+ Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đăng ký đầu tư, Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

+ Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư, khoản 4 Điều 65 của Nghị định này và căn cứ ý kiến của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an để thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

3.2. Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Bước 2: Công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Liên hệ luật sư tư vấn pháp luật công ty Luật Thành Đô

IV. HỒ SƠ THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY NƯỚC NGOÀI KHÔNG CÓ GIẤY CHỨNG NHẬN ĐẦU TƯ

4.1. Hồ sơ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Hồ sơ bao gồm:

(1) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (Mẫu A.I.7 ban hành kèm Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định biểu mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư có hiệu lực kể từ ngày 09 tháng 04 năm 2021)

(2) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

(3) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

(4) Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ;

(5) Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện thủ tục.

4.2. Hồ sơ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm:

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Theo phụ lục II-1 Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 3 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư);

(2) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi;

(3) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng cổ đông công ty cổ phần về việc tiếp nhận thành viên mới;

(4) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty (trong trường hợp tiếp nhận thành viên mới);

(5) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (trong trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp);

(6) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

(7) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

(8) Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện thủ tục.

5 lý do nên sử dụng dịch vụ pháp lý Luật Thành Đô

Bài viết cùng chủ đề:

Thay đổi vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài cần làm thủ tục gì?

Thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trên đây là bài viết về nội dung thay đổi thành viên công ty nước ngoài không có giấy chứng nhận đầu tư. Quý khách hàng tham khảo bài viết, nếu có bất cứ vướng mắc nào liên quan vui lòng liên hệ Luật Thành Đô để được tư vấn và hỗ trợ.