Việt Nam đang là thị trường thu hút vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, người nước ngoài có nhu cầu góp vốn vào Việt Nam để mở rộng và phát triển kinh doanh. Tuy nhiên, khi tiến hành đầu tư vào công ty Việt Nam sẽ phải góp vốn mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty Việt Nam. Thế nhưng, không phải cá nhân, tổ chức nào cũng nắm được hết các thủ tục liên quan đến vấn đề này.

Luật Thành Đô trân trọng gửi tới Quý khách hàng bài viết: “Thủ tục người nước ngoài góp vốn mua cổ phần”, hy vọng sẽ là nguồn tham khảo hữu ích cho Quý khách hàng.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

– Luật doanh nghiệp năm 2020;

– Luật đầu tư năm 2020;

– Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật đầu tư;

– Các văn bản pháp luật có liên quan.

<strong>Thủ tục người nước ngoài góp vốn mua cổ phần</strong>
Thủ tục người nước ngoài góp vốn mua cổ phần

II. THỦ TỤC NGƯỜI NƯỚC NGOÀI GÓP VỐN MUA CỔ PHẦN

Điều 26 Luật Đầu tư năm 2020 quy định về thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp:

Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

1. Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

3. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều này.

4. Chính phủ quy định chi tiết hồ sơ, trình tự, thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế quy định tại Điều này.

2.1. Thủ tục người nước ngoài góp vốn mua cổ phần được thực hiện như sau

– Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn mua cổ phần thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2020 nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn mua cổ phần cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;

– Trường hợp đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020, căn cứ văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

2.2. Hồ sơ người nước ngoài góp vốn mua cổ phần gồm

(1) Văn bản đăng ký góp vốn mua cổ phần gồm những nội dung:

– Thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn mua cổ phần;

– Ngành, nghề kinh doanh;

– Danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);

– Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn,mua cổ phần vào tổ chức kinh tế;

– Giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn mua cổ phần;

– Thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

(2) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn mua cổ phần và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần;

(3) Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn mua cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn mua cổ phần;

(4) Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020). Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của việc kê khai.

III. ĐIỀU KIỆN NGƯỜI NƯỚC NGOÀI GÓP VỐN MUA CỔ PHẦN

– Nhà đầu tư có quyền góp vốn mua cổ phần của tổ chức kinh tế Việt Nam.

– Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

(1) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật đầu tư 2020, bao gồm:

– Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;

– Hình thức đầu tư;

– Phạm vi hoạt động đầu tư;

– Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;

– Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

(2) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật đầu tư năm 2020;

(3) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

IV. HÌNH THỨC NGƯỜI NƯỚC NGOÀI GÓP VỐN MUA CỔ PHẦN

– Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:

+ Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;

+ Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;

+ Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác.

– Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần theo các hình thức sau đây:

+ Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;

+ Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;

+ Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;

+ Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác.

5 lý do nên sử dụng dịch vụ pháp lý của Luật Thành Đô
5 lý do nên sử dụng dịch vụ pháp lý của Luật Thành Đô

Bài viết cùng chủ đề:

Thủ tục thành lập công ty kinh doanh bất động sản năm 2021

Quy định mới về quản lý người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp

Trên đây là tư vấn của Luật Thành Đô về Thủ tục người nước ngoài góp vốn mua cổ phần. Quý khách hàng vui lòng tham khảo bài viết trên, nếu có bất kỳ vướng mắc nào vui lòng liên hệ Luật Thành Đô để được hướng dẫn và giải đáp mọi thắc mắc.