Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Hiện nay ngoài mô hình hộ kinh doanh, công ty TNHH thì mô hình công ty cổ phần là một trong những mô hình đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế của nước ta. Hiện nay pháp luật nước ta đã quy định rõ ràng việc đăng ký thành lập cũng như đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty.

Việc thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần do nhiều nguyên nhân khác nhau như thay đổi thành viên công ty, chịu tác động của dịch bệnh Covid-19 dẫn đến việc thay đổi vốn điều lệ công ty. Như vậy thủ tục thay đổi vốn điều lệ bao gồm các bước nào? Hồ sơ gồm các loại giấy tờ nào? Để làm rõ hơn vấn đề, Luật Thành Đô xin giới thiệu đến quý bạn đọc bài viết: Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần mới nhất.

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ

Luật Doanh nghiệp năm 2020;

Nghị định số 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp;

Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT quy định hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp;

Thông tư số 47/2019/TT-BTC quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp;

Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

II. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ VIỆC THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN

2.1. Khái quát về vốn điều lệ của công ty cổ phần

Theo Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về công ty cổ phần như sau:

“1.Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 về chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập và khoản 1 Điều 127 quy định chuyển nhượng cổ phần

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty”

Như vậy, theo quy định trên, công ty cổ phần là doanh nghiệp, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty ra ngoài thị trường.

– Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định vốn điều lệ của công ty cổ phần như sau:

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty

2.2. Các trường hợp làm thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

– Theo Điều 123 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định các trường hợp dẫn đến tăng

vốn điều lệ công ty cổ phần như sau:

(1) Công ty cổ phần tăng vốn bằng cách chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

(2) Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần riêng lẻ;

(3) Công ty cổ phần tăng vốn bằng cách chào bán cổ phần ra công chúng.

– Theo điều 112 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định các trường hợp công ty cổ phần giảm vốn điều lệ như sau:

(1) Công ty cổ phần giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty sẽ hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày được cấ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng thời công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

(2) Công ty cổ phần giảm vốn bằng cách công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại điều 132 và 133 Luật doanh nghiệp năm 2020;

(3) Công ty cổ phần giảm vốn do vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

III. THỦ TỤC THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MỚI NHẤT

3.1. Danh mục hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần mới nhất

Theo quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thủ tục thay đổi vốn điều công ty cổ phần mới nhất bao gồm các đầu mục hồ sơ sau:

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

(2) Nghị quyết/ Quyết định bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;

(3) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, theo quy định của Luật Đầu tư năm 2020

Lưu ý:

– Trường hợp công ty cổ phần tăng vốn điều lệ bằng chào bán cổ phần riêng lẻ thì hồ sơ ngoài thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ bao gồm các hồ sơ sau:

+ Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;

+ Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

– Trường hợp công ty cổ phần giảm vốn điều lệ: ngoài các thành phần hồ sơ quy định tại (1), (2), (3) thì công ty doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

3.2. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ

Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

3.3. Số lượng hồ sơ

Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ.

3.3. Thời hạn giải quyết

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ hợp lệ của Doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho Doanh nghiệp.

Trong trường hợp từ chối hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bài viết cùng chủ đề:

Thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Trên đây là bài tư vấn của Luật Thành Đô về vấn đề: “Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần mới nhất”. Nếu quý bạn đọc còn bất kỳ vướng mắc, băn khoăn nào liên quan đến vấn đề này vui lòng liên hệ với Luật Thành Đô để được hướng dẫn và giải đáp chi tiết.