Trình tự thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Trong những năm qua, ở nước ta đã ghi nhận nhiều thương vụ hợp nhất doanh nghiệp với giá trị giao dịch ngày càng tăng. Đây là hình thức tập hợp nguồn lực nhanh và ngắn nhất từ hai hoặc nhiều công ty thành một công ty lớn mạnh hơn nhiều về tài chính, nhân sự hay cả thị phần kinh tế,… từ đó sẽ tạo được sức cạnh tranh trên thị trường so với các công ty cũ phải cạnh tranh riêng lẻ. Tuy nhiên, việc thực hiện hợp nhất là thủ tục tương đối phức tạp đòi hỏi các doanh nghiệp phải nắm rõ các quy định của pháp luật.

Sau đây, Luật Thành Đô xin tư vấn cho bạn đọc một cách chi tiết về trình tự, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp như sau:

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/NĐ-CP

– Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP Về đăng ký doanh nghiệp

II. HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP LÀ GÌ?

Hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Khoản 1 Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc hợp nhất công ty, theo đó: Hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

III. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

Bước 1: Lập hợp đồng hợp nhất và dự thảo điều lệ công ty hợp nhất

Theo khoản 2 Điều 200 Luật doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất và dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.

Trong đó, hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất;

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;

– Thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động;

– Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất.

Bước 2: Thông qua hợp đồng hợp nhất

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này.

Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất

* Thành phần hồ sơ: Hồ sơ tiến hành đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình của các công ty được hợp nhất

– Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp và biên bản dự thảo điều lệ doanh nghiệp

– Biên bản họp về việc hợp nhất doanh nghiệp của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.

– Quyết định bằng văn bản về việc hợp nhất doanh nghiệp của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên; của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần.

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị hợp nhất

* Nơi nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại bộ phận tiếp nhận và trả kết quả Sở kế hoạch và Đầu tư. Nếu hồ sơ chưa đúng, bộ phận tiếp nhận và trả kết quả yêu cầu bổ sung. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra phiếu nhận và hẹn ngày trả kết quả.

* Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày Phòng Đăng kí kinh doanh nhận được hồ sơ.

Bước 4: Chấm dứt tồn tại đối với công ty bị hợp nhất

– Sau khi công ty hợp nhất được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất, chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị hợp nhất. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

– Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị hợp nhất hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

– Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị hợp nhất trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

– Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính của công ty hợp nhất, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty bị hợp nhất để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

Bài viết liên quan:

Trình tự thủ tục góp vốn bằng tài sản cố định vào doanh nghiệp

Thủ tục thành lập địa điểm kinh doanh hiện nay

Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về trình tự, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp. Nếu quý bạn đọc còn có những băn khoăn, vướng mắc liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0919.089.888 của Luật Thành Đô để được tư vấn chi tiết./.