Thủ tục người nước ngoài góp vốn mua cổ phần

Người nước ngoài đầu tư vào Việt Nam theo hình thức góp vốn mua cổ phần. Để thực đầu tư theo hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sau khi đáp ứng điều kiện phải tiến hành chuẩn bị hồ sơ và nộp lên cơ quan có thẩm quyền để được chấp thuận. Vậy thủ tục người nước ngoài góp vốn mua cổ phần tại Việt Nam được tiến hành như thế nào. Bài viết: “Thủ tục người nước ngoài góp vốn mua cổ phần” của Luật Thành Đô sẽ làm rõ vấn đề này.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

– Luật đầu tư 2020;

– Luật doanh nghiệp 2020;

– Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

-Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định biểu mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư;

– Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;

– Công văn số 8909/BKHĐT-PC về việc triển khai thi hành Luật đầu tư;

– Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

II. THỦ TỤC NGƯỜI NƯỚC NGOÀI GÓP VỐN MUA CỔ PHẦN

2.1. Người nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn mua cổ phần của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông

– Trình tự này áp dụng đối với các trường hợp sau:

+ Việc góp vốn mua cổ phần làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

+ Việc góp vốn mua cổ phần góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

+ Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

– Đối với trường hợp này, thủ tục người nước ngoài góp vốn mua cổ phần được tiến hành qua 3 bước:

+ Bước 1: Tổ chức kinh tế có người nước ngoài đầu tư góp vốn mua cổ phần nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn mua cổ phần cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.

Trường hợp đáp ứng các điều kiện theo quy định, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi thông báo về việc người nước ngoài đáp ứng điều kiện góp vốn mua cổ phần vào tổ chức kinh tế;

+ Bước 2: Người nước ngoài thực hiện góp vốn vào tổ chức kinh tế;

+ Bước 3: Trường hợp đáp ứng các điều kiện theo quy định, căn cứ văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

2.2. Người nước ngoài góp vốn mua cổ phần không thuộc các trường hợp quy định tại Mục 2.1

– Người nước ngoài góp vốn mua cổ phần của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế;

– Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại Mục 2.1.

(Liên hệ Luật Thành Đô – Đơn vị cung cấp dịch vụ hỗ trợ nhà đầu tư xin cấp giấy chứng nhận đầu tư theo quy định hiện hành)

III. HỒ SƠ NGƯỜI NƯỚC NGOÀI GÓP VỐN MUA CỔ PHẦN

Nhà đầu tư tiến hành chuẩn bị bộ hồ sơ góp vốn mua cổ phần, thành phần hồ sơ bao gồm:

(1) Văn bản đăng ký góp vốn mua cổ phần (theo mẫu), gồm những nội dung:

– Thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn mua cổ phần;

– Ngành, nghề kinh doanh;

– Danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);

– Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn mua cổ phần vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn mua cổ phần;

– Thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

(2) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn mua cổ phần và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần;

(3) Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn mua cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn mua cổ phần;

(4) Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có). Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của việc kê khai.

(5) Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện thủ tục góp vốn mua cổ phần của nhà đầu tư (nếu có).

IV. ĐIỀU KIỆN NGƯỜI NƯỚC NGOÀI GÓP VỐN MUA CỔ PHẦN

– Nhà đầu tư có quyền góp vốn mua cổ phần của tổ chức kinh tế Việt Nam.

– Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

(1) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật đầu tư 2020, bao gồm:

– Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;

– Hình thức đầu tư;

– Phạm vi hoạt động đầu tư;

– Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;

– Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

(2) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật đầu tư năm 2020;

(3) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

V. HÌNH THỨC NGƯỜI NƯỚC NGOÀI GÓP VỐN MUA CỔ PHẦN

– Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:

+ Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;

+ Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;

+ Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác.

– Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần theo các hình thức sau đây:

+ Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;

+ Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;

+ Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;

+ Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác.

Trên đây là bài viết của Luật Thành Đô liên quan đến Thủ tục người nước ngoài góp vốn mua cổ phần. Quý khách hàng vui lòng tham khảo bài viết, nếu có bất kỳ vướng mắc nào liên quan vui lòng liên hệ Luật Thành Đô để được tư vấn và hỗ trợ.