Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình công ty đối vốn, các cổ đông trong công ty có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Vậy thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần được thực hiện như thế nào?

Bài viết dưới đây của Luật Thành Đô sẽ giúp Quý khách hàng nắm rõ hơn về thủ tục này.

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ

– Luật Doanh nghiệp 2020;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư 92/2015/TT-BTC Hướng dẫn thực hiện thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập cá nhân đối với cá nhân cư trú có hoạt động kinh doanh; hướng dẫn thực hiện một số nội dung sửa đổi, bổ sung về thuế thu nhập cá nhân quy định tại Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của các Luật về thuế số 71/2014/QH13 và Nghị định số 12/2015/NĐ-CP ngày 12/02/2015 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của các Luật về thuế và sửa đổi, bổ sung một số điều của các Nghị định về thuế;

– Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

II. ĐIỀU KIỆN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.”

Như vậy, cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp sau:

(1) Cổ phần của cổ đông sáng lập:

– Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

– Sau thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng.

(2) Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

III. THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch thông qua sàn giao dịch chứng khoán. Trong phạm vi bài viết này, Luật Thành Đô sẽ hướng dẫn khách hàng thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong trường hợp tự do chuyển nhượng, theo phương thức chuyển nhượng bằng hợp đồng.

Bước 1: Ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Bên chuyển nhượng cổ phần và bên nhận chuyển nhượng ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phổ thông.

Các bên cần chuẩn bị:

(1) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

(2) Giấy tờ pháp lý của các bên

(3) Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không bắt buộc phải công chứng.

Bước 2: Nộp thuế thu nhập cá nhân (chỉ áp dụng khi bên chuyển nhượng là cá nhân)

Cá nhân chuyển nhượng cổ phần phải nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân.

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng x 0,1%

Hồ sơ khai thuế gồm:

(1) Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC;

(2) Bản chụp Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán.

Cá nhân nộp hồ sơ khai thuế tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp phát hành cổ phần mà cá nhân chuyển nhượng.

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực theo quy định của pháp luật.

Bước 3: Thay đổi danh sách cổ đông

Công ty thực hiện thủ tục thay đổi danh sách cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông và cấp Giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông mới.

Bước 4: Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (chỉ áp dụng trong trường hợp bên chuyển nhượng hoặc bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài)

Công ty nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

(2) Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;

(3) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;

(4) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

(5) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Bài viết liên quan:

Điều kiện và quy trình họp đại hội đồng cổ đông đúng luật

Vốn pháp định là gì? Các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định

Trên đây là ý kiến tư vấn của Luật Thành Đô về vấn đề Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần, mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với luật sư tư vấn luật doanh nghiệp qua hotline 0919.089.888 để được hỗ trợ giải đáp.