Điều kiện và quy trình họp đại hội đồng cổ đông đúng luật

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, có quyền quyết định đến những vấn quan trọng của công ty. Vì vậy, việc họp đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện theo đúng trình tự quy định của pháp luật. Để hiểu rõ hơn về vấn đề này, Luật Thành Đô gửi tới quy bạn đọc bài viết: “Điều kiện và quy trình họp đại hội đồng cổ đông đúng luật”.

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ

– Luật doanh nghiệp 2020;

– Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

II. ĐIỀU KIỆN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

– Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

– Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

– Căn cứ điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, để tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông đúng luật cần đáp ứng các điều kiện sau:

(1) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

(2) Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo điều kiện 1thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

(3) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo điều kiện 2 thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

III. QUY TRÌNH HỌP ĐẠI CỔ ĐÔNG ĐÚNG LUẬT

3.1. Các công việc cần thực hiện để họp Đại hội đồng cổ đông

Tại khoản 5 Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020 quy định các công việc mà người triệu tập họp đại hội đồng cổ đông phải thực hiện, bao gồm:

(1) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

(2) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

(3) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

(4) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

(5) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

(6) Xác định thời gian và địa điểm họp;

(7) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

(8) Công việc khác phục vụ cuộc họp.

3.2. Quy trình họp đại hội đồng cổ đông đúng luật

Bước 1: Chuẩn bị trước khi tiến hành mời họp đại hội đồng cổ đông

– Người triệu tập họp đại hội đồng cổ đông phải lên Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn;

– Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông (quy định tại khoản 2 Điều 115 luật doanh nghiệp 2020) vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp. Kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Bước 2: Mời họp Đại hội đồng cổ đông

– Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.

Tài liệu gửi cho cổ đông bao gồm:

+ Thông báo mời hợp;

+ Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

+ Phiếu biểu quyết.

Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty

Bước 3: Tiến hành họp đại hội đồng cổ đông

– Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;

– Tiến hành bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu;

– Đại hội đồng cổ đông thông qua chương trình và nội dung họp;

Bước 4: Thông qua nghị quyết cổ đông

– Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình;

– Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

– Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản;

– Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

+ Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

+ Định hướng phát triển công ty;

+ Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

+ Tổ chức lại, giải thể công ty.

Bước 5: Thông báo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông và kết thúc cuộc họp

– Nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được thông qua và phải ghi vào Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

– Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài;

– Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp;

– Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Bài viết liên quan cùng chủ đề tư vấn doanh nghiệp:

Phân loại cổ phiếu trong công ty cổ phần

Trình tự thủ tục và hồ sơ giải thể công ty cổ phần

Trên đây là bài viết của Luật Thành Đô liên quan đến “Điều kiện và quy trình họp đại hội đồng cổ đông đúng luật”. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm khi đến với Luật Thành Đô Quý khách sẽ được tư vấn và giải đáp mọi vướng mắc liên quan đến vấn đề về công ty cổ phần.