Thủ tục sáp nhập dự án đầu tư

Nhà đầu tư có quyền sáp nhập các dự án đầu tư của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật. Việc sáp nhập dự án đầu tư phải được thông báo lên cơ quan có thẩm quyền xem xét. Vậy thủ tục sáp nhập dự án đầu tư được tiến hành như thế nào, hồ sơ bao gồm những gì? Bài viết “Thủ tục sáp nhập dự án đầu tư” của Luật Thành Đô sẽ giải đáp chi tiết những thắc mắc của khách hàng liên quan đến vấn đề này.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

– Luật đầu tư 2020;

– Luật doanh nghiệp 2020;

– Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư;

-Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định biểu mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư;

– Công văn số 8909/BKHĐT-PC về việc triển khai thi hành Luật đầu tư;

– Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

II. THỦ TỤC SÁP NHẬP DỰ ÁN ĐẦU TƯ

2.1. Đối với dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

Bước 1: Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư

Bước 2: Nộp hồ sơ

Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư.

Bước 3: Cơ quan có thẩn quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký đầu tư có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, xem xét các điều kiện về sáp nhập dự án đầu tư và cấp chứng nhận đăng ký đầu tư; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

2.2. Đối với dự án đầu thư đã được chấp thuận chủ trương của Thủ tướng Chính phủ

Bước 1: Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư;

Bước 2: Nộp hồ sơ

Nhà đầu tư nộp 08 bộ hồ sơ cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

Bước 3: Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;

– Trong thời hạn 35 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Thủ tướng Chính phủ;

– Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Thủ tướng Chính phủ quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, các bộ, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư, cơ quan chấp thuận nhà đầu tư (nếu có).

2.3. Đối với dự án đầu thư đã được chấp thuận chủ trương của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

Bước 1: Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư ;

Bước 2: Nộp hồ sơ

Nhà đầu tư nộp 04 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư;

Bước 3: Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;

– Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;

– Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo thẩm định của Cơ quan đăng ký đầu tư, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.

Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, Cơ quan chấp thuận nhà đầu tư trong trường hợp chấp thuận nhà đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều 29 của Luật Đầu tư, các Sở, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư.

2.4. Đối với dự án đầu thư đã được chấp thuận chủ trương của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế

Bước 1: Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư ;

Bước 2: Nộp hồ sơ

Nhà đầu tư nộp 04 bộ hồ sơ cho Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;

Bước 3: Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;

– Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho nhà đầu tư, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư.

2.5. Trường hợp sáp nhập dự án đầu tư làm thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư tiến hành thay đổi các nội dung tương ứng trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo thủ tục sau

Bước 1: Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

Bước 2: Nộp hồ sơ: Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

III. HỒ SƠ SÁP NHẬP DỰ ÁN ĐẦU TƯ

3.1. Hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư

Thành phần hồ sơ bao gồm:

(1) Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư (áp dụng Biểu mẫu tại Phụ lục kèm theo Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT ngày 09/04/2021 quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư);

(2) Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm sáp nhập dự án đầu tư;

(3) Quyết định của nhà đầu tư về việc sáp nhập dự án đầu tư hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương;

(4) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

(5) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có);

(6) Bản sao Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có);

(7) Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc sáp nhập dự án đầu tư (nếu có):

– Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư

– Đề xuất dự án đầu tư

– Hợp đồng thuê địa điểm và tài liệu pháp lý về địa điểm nếu dự án không đề nghị nhà nước giao đất, cho thuê đất ,cho phép chuyển mục đích sử dụng đất

– Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án

– Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức đầu tư theo hình thức BCC

(8) Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện thủ tục sáp nhập dự án đầu tư.

3.2. Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thành phần hồ sơ bao gồm:

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo Mẫu tại Phụ lục II-1 Ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp);

(2) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

(3) Các tài liệu liên quan đến nội dung thay đổi;

(4) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Bản sao có chứng thực);

(5) Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

(6) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục.

IV. ĐIỀU KIỆN SÁP NHẬP DỰ ÁN ĐẦU TƯ

Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư có quyền điều chỉnh dự án đầu tư theo các hình thức sáp nhập một hoặc một số dự án đầu tư của nhà đầu tư đó (sau đây gọi là “dự án được sáp nhập”) vào một dự án đầu tư của nhà đầu tư đó (sau đây gọi là “dự án nhận sáp nhập”).

Việc sáp nhập dự án đầu tư phải đáp ứng các điều kiện sau:

– Các điều kiện sử dụng đất theo quy định của pháp luật đất đai

+ Đối với dự án có sử dụng đất trồng lúa, đất rừng phòng hộ, đất rừng đặc dụng vào các mục đích khác mà không thuộc trường hợp được Quốc hội quyết định, Thủ tướng Chính phủ chấp thuận chủ trương đầu tư thì cơ quan nhà nước có thẩm quyền chỉ được quyết định giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất khi có một trong các văn bản sau đây:

i) Văn bản chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ đối với trường hợp chuyển mục đích sử dụng từ 10 héc ta đất trồng lúa trở lên; từ 20 héc ta đất rừng phòng hộ, đất rừng đặc dụng trở lên;

ii) Nghị quyết của Hội đồng nhân dân cấp tỉnh đối với trường hợp chuyển mục đích sử dụng dưới 10 héc ta đất trồng lúa; dưới 20 héc ta đất rừng phòng hộ, đất rừng đặc dụng.

+ Đối với dự án sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới, ven biển thì cơ quan nhà nước có thẩm quyền chỉ được quyết định giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất khi được sự chấp thuận bằng văn bản của các bộ, ngành có liên quan.

+. Người được Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất để thực hiện dự án đầu tư phải có các điều kiện sau đây:

i) Có năng lực tài chính để bảo đảm việc sử dụng đất theo tiến độ của dự án đầu tư;

ii) Ký quỹ theo quy định của pháp luật về đầu tư;

iii) Không vi phạm quy định của pháp luật về đất đai đối với trường hợp đang sử dụng đất do Nhà nước giao đất, cho thuê đất để thực hiện dự án đầu tư khác.

– Điều kiện đầu tư kinh doanh (nếu có). Điều kiện đầu tư kinh doanh được áp dụng theo các hình thức sau đây:

+ Giấy phép;

+ Giấy chứng nhận;

+ Chứng chỉ;

+ Văn bản xác nhận, chấp thuận;

+ Các yêu cầu khác mà cá nhân, tổ chức kinh tế phải đáp ứng để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh mà không cần phải có xác nhận bằng văn bản của cơ quan có thẩm quyền.

– Điều kiện khác theo quy định của pháp luật;

– Không được thay đổi điều kiện của nhà đầu tư (nếu có) tại Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện việc chia, tách, sáp nhập dự án đầu tư;

Bài viết cùng chủ đề:

Xin cấp giấy chứng nhận đầu tư 2022

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Thành Đô liên quan đến Thủ tục sáp nhập dự án đầu tư. Quý khách hàng vui lòng tham khảo bài viết, nếu có bất kỳ vướng mắc nào liên quan vui lòng liên hệ Luật Thành Đô để được tư vấn và hỗ trợ.