Người quản lý doanh nghiệp là gì?

Người quản lý doanh nghiệp là khái niệm được ghi nhận chính thức trong Luật Doanh nghiệp năm 2020. Tuy nhiên, ai được coi là người quản lý doanh nghiệp thì không phải người nào cũng nắm rõ. Bài viết dưới đây của Luật Thành Đô sẽ giúp Quý vị hiểu rõ hơn về khái niệm này.

I. NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP LÀ GÌ?

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã ghi nhận chính thức khái niệm người quản lý doanh nghiệp tại khoản 24 Điều 4, cụ thể:

“Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, chủ tịch hội đồng thành viên, thành viên hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, chủ tịch hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại điều lệ công ty”.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã giải thích thuật ngữ người quản lý doanh nghiệp theo định nghĩa liệt kê các chức danh cụ thể được coi là người quản lý doanh nghiệp. Tuy nhiên, cần lưu ý bên cạnh các chức danh được liệt kê cụ thể thì những cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại điều lệ công ty cũng được coi là người quản lý doanh nghiệp. Ví dụ: Giám đốc chi nhánh, trưởng phòng,v.v. được điều lệ công ty quy định được quyền ký kết các giao dịch nhân danh công ty.

Trên thực tế, nhiều người bị nhầm lẫn giữa khái niệm người quản lý doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Cần khẳng định rằng, mặc dùng người quản lý doanh nghiệp có thể đồng thời là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, nhưng không phải tất cả những người quản lý doanh nghiệp đều là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

II. TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP

2.1. Trách nghiệm của người quản lý doanh nghiệp tư nhân

Người quản lý doanh nghiệp tư nhân là chủ doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh thì chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân.

Ngoài ra, chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân. Do đó, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp quy định tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020.

2.2. Trách nhiệm của người quản lý công ty hợp danh

Người quản lý công ty hợp danh là thành viên hợp danh. Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty (Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020).

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty trong các trường hợp:

+ Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty (Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020).

+ Thành viên hợp danh gây thiệt hại cho công ty do làm trái quy định về tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại (Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020).

Ngoài ra, thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty.

2.3. Trách nhiệm của người quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 71 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật như sau:

+ Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

+ Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

+ Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;

+ Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Đối với công ty TNHH một thành viên, Điều 83 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác như sau:

+ Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

+ Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.

+ Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

+ Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

+ Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2.4. Trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần

Trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần được quy định cụ thể tại Điều 165 Luật doanh nghiệp năm 2020, cụ thể Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

+ Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

+ Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

+ Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

+ Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này;

+ Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Theo đó, Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định trên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

2.5. Trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp nhà nước

Đối với doanh nghiệp nhà nước, Điều 97 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên, cụ thể:

+ Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật.

+ Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.

+ Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

+ Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

+ Chấp hành nghị quyết Hội đồng thành viên.

+ Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi: lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

+ Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên khác có hành vi vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Bài viết cùng chủ đề:

Quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam

Trình tự thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp

Trên đây là tư vấn của Luật Thành Đô về khái niệm người quản lý doanh nghiệp. Trường hợp còn bất kỳ vướng mắc nào liên quan, quý độc giả vui lòng liên hệ Luật Thành Đô để được giải đáp.