Thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp đã có danh sách các thành viên công ty gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh và được Phòng kinh doanh công nhận. Trong quá trình công ty đi vào hoạt động, nếu công ty muốn thay đổi thành viên công ty thì sẽ phải thực hiện theo trình tự thủ tục theo quy định của pháp luật. Vậy quy định cụ thể về thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như thế nào?

Luật Thành Đô trân trọng giới thiệu bài viết về “Thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên”.

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ

– Luật doanh nghiệp năm 2020;

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

II. THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

2.1. Thay đổi thành viên do tiếp nhận thành viên mới

Theo Khoản 1 Điều 52 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, khi công ty tiếp nhận thành viên mới dẫn đến việc tăng vốn điều lệ thì công ty sẽ phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Danh mục hồ sơ thay đổi thành viên do tiếp nhận thành viên mới bao gồm các đầu mục hồ sơ sau:

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

(2) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. (Lưu ý: Trong danh sách này phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);

(3) Nghị quyết/quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;

(4) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty (Giấy xác nhận góp vốn);

(5) Bản sao có chứng thực giấy tờ pháp lý của thành viên mới;

(6) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2.2. Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 52 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, danh mục hồ sơ thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp bao gồm các đầu mục sau:

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

(2) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

(3) Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng giữa các thành viên;

(4) Bản sao có chứng thực giấy tờ pháp lý của thành viên mới;

(5) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2.3. Thay đổi thành viên do thừa kế

Theo Khoản 3 Điều 52 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, công ty thay đổi thành viên do thừa kế thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thay đổi thành viên bao gồm:

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

(2) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

(3) Bản sao có chứng thực văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

(4) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.

2.4. Thay đổi thành viên do thành viên không thực hiện cam kết góp vốn

Theo Khoản 4 Điều 52 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, công ty đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

(2) Danh sách thành viên còn lại của công ty;

(3) Nghị quyết/ quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do thành viên đó không thực hiện cam kết góp vốn.

2.5. Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

Công ty đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp thì hồ sơ thay đổi thành viên bao gồm các giấy tờ giống với hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do được chuyển nhượng phần vôn góp, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp;

2.6. Thay đổi thành viên do sử dụng phần vốn góp để trả nợ

Đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì hồ sơ sẽ bao gồm các giấy tờ giống với hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do thêm thành viên mới, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;

2.7. Thay đổi thành viên do chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

Nếu công ty thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ giống với hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do thêm thành viên mới, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty. Nghị quyết/ quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.

Bài viết liên quan về thay đổi thành viên công ty:

Những việc cần làm sau khi thành lập công ty cổ phần

Quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam

Trên đây, là bài viết của Luật Thành Đô về “Thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên”. Đến với Luật Thành Đô, Quý khách sẽ được tư vấn chi tiết, giải đáp mọi vướng mắc và đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình hoạt động của mình.