Khi nào nhà đầu tư thực hiện sáp nhập, chia tách dự án đầu tư ?

Nhà đầu tư có nhu cầu thực hiện sáp nhập, chia tách dự án đầu tư, tuy nhiên họ chưa biết khi nào thì đủ điều kiện để thực hiện sáp nhấp, chia tách dự án và thực hiện thủ tục sáp nhập, chia tách dự án đầu tư như thế nào. Để giáp đáp những thắc mắc của Quý khách hàng liên quan đến các nội dung về sáp nhập, chia tách dự án đầu tư, Luật Thành Đô giới thiệu bài viết:“Khi nào nhà đầu tư thực hiện sáp nhập, chia tách dự án đầu tư”.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

– Luật đầu tư 2020;

– Luật doanh nghiệp 2020;

– Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư;

-Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định biểu mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư;

– Công văn số 8909/BKHĐT-PC về việc triển khai thi hành Luật đầu tư;

– Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

II. KHI NÀO NHÀ ĐẦU TƯ THỰC HIỆN SÁP NHẬP, CHIA TÁCH DỰ ÁN ĐẦU TƯ?

Theo quy định của pháp luật, nhà đầu tư có thể sáp nhập nhiều dự án làm một dự án hoặc chia một dự án thành nhiều dự án đầu tư bởi các lý do sau:

– Trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế làm thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

– Do nhu cầu của nhà đầu tư;

– Theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 50 Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư, nhà đầu tư có quyền điều chỉnh dự án đầu tư theo hình thức sáp nhập, chia tách dự án đầu tư khi đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.

– Theo đó, việc sáp nhập, chia tách dự án đầu tư được tiến hành khi đáp ứng các điều kiện sau:

(1) Các điều kiện sử dụng đất theo quy định của pháp luật đất đai, điều kiện đầu tư kinh doanh (nếu có) và điều kiện khác theo quy định của pháp luật;

(2) Không được thay đổi điều kiện của nhà đầu tư (nếu có) tại Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện việc chia, tách, sáp nhập dự án đầu tư;

– Nhà đầu tư thực hiện sáp nhập, chia tách dự án đầu tư theo các hình thức sau:

(1) Chia, tách dự án đầu tư đang thực hiện của nhà đầu tư đó thành hai hoặc một số dự án;

(2) Sáp nhập một hoặc một số dự án đầu tư của nhà đầu tư đó vào một dự án đầu tư của nhà đầu tư đó.

– Sau khi đáp ứng đủ điều kiện sáp nhập, chia tách dự án đầu tư và lựa chọn được hình thức thực hiện việc sáp nhập, chia tách dự án đầu tư, nhà đầu tư tiến hành hoàn thiện hồ sơ và thực hiện thủ tục sáp nhập, chia tách dự án đầu tư tại cơ quan có thẩm quyền.

III. THỦ TỤC SÁP NHẬP, CHIA TÁCH DỰ ÁN ĐẦU TƯ

Bước 1: Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ

Thành phần hồ sơ bao gồm:

(1) Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư (áp dụng Biểu mẫu tại Phụ lục kèm theo Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT ngày 09/04/2021 quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư);

(2) Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm sáp nhập, chia tách dự án đầu tư;

(3) Quyết định của nhà đầu tư về việc sáp nhập, chia tách dự án đầu tư hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương;

(4) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

(5) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có);

(6) Bản sao Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có);

(7) Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc sáp nhập, chia tách dự án đầu tư (nếu có);

(8) Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện thủ tục sáp nhập, chia tách dự án đầu tư.

Bước 2: Nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ

– Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư trong trường hợp dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương;

– Nhà đầu tư nộp 04 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư/ Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế trong trường hợp dự án đầu tư phải chấp thuận chủ trương của Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh/ Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;

– Nhà đầu tư nộp 08 bộ hồ sơ Bộ Kế hoạch và Đầu tư trong trường hợp dự án đầu tư phải chấp thuận chủ trương của Thủ tướng Chính phủ;

Bước 3: Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ

– Đối với dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký đầu tư có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, xem xét các điều kiện về sáp nhập dự án đầu tư và cấp chứng nhận đăng ký đầu tư; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung hồ sơ;

– Đối với dự án đầu thư đã được chấp thuận chủ trương của Thủ tướng Chính phủ: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư; Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó; Trong thời hạn 35 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Thủ tướng Chính phủ; Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Thủ tướng Chính phủ quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, các bộ, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư, cơ quan chấp thuận nhà đầu tư (nếu có).

– Đối với dự án đầu thư đã được chấp thuận chủ trương của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư; Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó; Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh; Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo thẩm định của Cơ quan đăng ký đầu tư, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, Cơ quan chấp thuận nhà đầu tư trong trường hợp chấp thuận nhà đầu tư, các Sở, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư.

– Đối với dự án đầu thư đã được chấp thuận chủ trương của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư; Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó; Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho nhà đầu tư, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư.

Bước 4: Sau khi thực hiện sáp nhập, chia tách dự án đầu tư làm thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư tiến hành thay đổi các nội dung tương ứng trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

– Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, hồ sơ bao gồm:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo Mẫu tại Phụ lục II-1 Ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp);

+ Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

+ Các tài liệu liên quan đến nội dung thay đổi;

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Bản sao có chứng thực);

+ Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

+ Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục.

– Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Bài viết cùng chủ đề:

nhà đầu tư thực hiện sáp nhập dự án đầu tư

điều kiện chia tách dự án đầu tư

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Thành Đô trả lời cho câu hỏi: “Khi nào nhà đầu tư thực hiện sáp nhập, chia tách dự án đầu tư ?”. Quý khách hàng vui lòng tham khảo bài viết, nếu có bất kỳ vướng mắc nào liên quan vui lòng liên hệ Luật Thành Đô để được tư vấn và hỗ trợ.