Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Các bước sáp nhập doanh nghiệp

Trong nền kinh tế toàn cầu hiện nay, để tăng cường năng lực cạnh tranh, nhiều công ty đã thực hiện sáp nhập với công ty khác để mở rộng thị phần, tăng doanh thu cũng như tạo ra cơ hội tăng trưởng mới. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tương đối rắc rối, phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải nắm rõ các quy định trong Luật Doanh nghiệp và các luật liên quan (Luật Cạnh tranh, các luật về thuế…). Trong bài viết sau, Luật Thành Đô sẽ tư vấn cho bạn đọc về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành:

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/NĐ-CP

– Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP Về đăng ký doanh nghiệp

II. SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP LÀ GÌ?

Theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là việc một hoặc một số doanh nghiệp (doanh nghiệp sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác (doanh nghiệp bị sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Do sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế nên dễ gây ra cạnh tranh không lành mạnh đối với các công ty khác (Theo điều 30 Luật Cạnh tranh 2018). Theo đó, khi doanh nghiệp thực hiện sáp nhập phải đảm bảo không gây tác động hoặc không có khả năng gây tác động đến hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam, trong đó bao gồm hoạt động thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường và lạm dụng vị trí độc quyền.

III. THỦ TỤC SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Bước 1: Lập hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập

Để thực hiện thủ tục sáp nhập, công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập phải lập hợp đồng sáp nhập cũng như dự thảo điều lệ của công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập (Theo khoản 2 điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020)

Bước 2: Thông qua hợp đồng và thông báo đến người lao động

Các thành viên, chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc các cổ đông của các doanh nghiệp liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập.

Doanh nghiệp gửi hợp đồng sáp nhập đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập

* Thành phần hồ sơ: Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau:

– Hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập.

– Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập

– Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập

– Bản sao có công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty sáp nhập và công ty bị sáp nhập

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ( Phụ lục II-1 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT)

– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT)

– Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT).

* Nơi nộp hồ sơ: Công ty nhận sáp nhập nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở. Nếu hồ sơ chưa đúng, bộ phận tiếp nhận và trả kết quả yêu cầu bổ sung. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra phiếu nhận và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

* Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Cập nhật tình trạng pháp lí của công ty bị sáp nhập

– Sau khi doanh nghiệp nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

– Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với công ty bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

– Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

– Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty bị bị sáp nhập để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng.

Bài viết cùng chủ đề:

Phân loại cổ phiếu trong công ty cổ phần

Vốn pháp định là gì? Các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định

Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp. Nếu quý bạn đọc còn có những băn khoăn, vướng mắc liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ luật sư tư vấn pháp luật: 0919.089.888 của Luật Thành Đô để được tư vấn chi tiết./.