Với xu thế hội nhập hiện nay, pháp luật Việt Nam cho phép các nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào các tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Vậy thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài được quy định như thế nào chắc hẳn sẽ là câu hỏi mà các nhà đầu tư nước ngoài quan tâm.

Trong phạm vi bài viết này, Luật Thành Đô sẽ thông tin đến các bạn những quy định về thủ tục góp vốn vào tổ chức kinh tế, các thủ tục cũng như một số lưu ý khi các bạn lựa chọn hình thức này để thực hiện việc đầu tư vào Việt Nam.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

– Luật Đầu tư năm 2020;

– Nghị định số 31/2020/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật đầu tư;

– Thông tư số 03/2021/TT-BKHĐT quy định về mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đàu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đàu tư do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành;

– Các văn bản hướng dẫn có liên quan.

**Thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài**

II. MỘT SỐ QUY ĐỊNH LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC GÓP VỐN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

2.1. Hình thức góp vốn

Căn cứ theo Điều 25 Luật đầu tư 2020, Nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau:

– Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần: Tăng vốn bằng việc công ty cổ phần phát hành thêm cổ phần bằng hình thức chào cổ phần chào bán cổ phần. Khi đó, Nhà đầu tư có thể mua các loại cổ phần đó và trở thành cổ đông của công ty;

– Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh: là trường hợp công ty TNHH, công ty hợp danh muốn tăng vốn bằng cách tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới. Lúc này Nhà đầu tư góp vốn và trở thành thành viên mới của công ty TNHH, công ty hợp danh đó;

– Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp trên.

2.2. Điều kiện góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Điều kiện góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài được quy định như sau:

– Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam phải tuân thủ hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

– Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty Việt Nam không hạn chế trừ các trường hợp như sau:

– Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

– Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;

– Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không phải là công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán, các quỹ đầu tư, doanh nghiệp nhà nước thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

– Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam trong các trường hợp sau:

+ Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

+ Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên của công ty Việt Nam.

III. THỦ TỤC GÓP VỐN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

3.1. Trường hợp 1. Nhà đầu tư góp vốn vào tổ chức kinh tế để thực hiện kinh doanh các ngành nghề không thuộc ngành nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài và việc góp vốn không làm Nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế nắm giữ từ 50 % vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp. Trong trường hợp này, Nhà đầu tư tiến hành các thủ tục sau:

* Nhà đầu tư thực hiện góp vốn kê khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng (nếu có)

* Thực hiện thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thông tin vốn, thành viên/cổ đông)

-Thành phần hồ sơ:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

+ Quyết định về việc thay đổi của công ty;

+ Biên bản họp về việc thay đổi công ty;

+ Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;

+ Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;

+ Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.

– Tiến hành nộp hồ sơ tai Cơ quan đăng ký kinh doanh

– Thời hạn xử lý: Trong thời hạn 03-05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

3.2. Trường hợp 2. Nhà đầu tư góp vốn dưới 50% vốn điều lệ vào tổ chức kinh tế để thực hiện kinh doanh các ngành nghề có điều kiện hoặc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam dẫn tới nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Trong trương hợp này, Nhà đầu tư tiến hành theo các bước sau:

Bước 1: Tiến hành đăng ký góp vốn tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở.

– Thành phần hồ sơ gồm:

+ Văn bản đăng ký góp vốn gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.

+ Bản sao y công chứng của CMND hoặc Thẻ căn hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy phép kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác.

+ Văn bản thỏa thuận góp vốn của của nhà đầu tư và tổ chức kinh tế

– Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

– Thời hạn xử lý: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đẩy đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam.

Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 50%, công ty Việt Nam tiến hành mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).

Bước 3. Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Tiến hành thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bổ sung người nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư. Hồ sơ gồm:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

+ Quyết định về việc thay đổi của công ty;

+ Biên bản họp về việc thay đổi công ty;

+ Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;

+ Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;

+ Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.

– Tiến hành nộp hồ sơ tai Cơ quan đăng ký kinh doanh

Bài viết liên quan:

Thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Thủ tục điều chỉnh giá trị và tỉ lệ vốn góp

Với các thông tin về “Thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài” mà Luật Thành Đô trình bày trên, hy vọng sẽ giúp ích cho Quý khách hàng. Trân trọng cảm ơn Quý khách hàng đã quan tâm và tin dùng dịch vụ pháp lý của Luật Thành Đô.