Nhà đầu tư là một nội dung được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. bao gồm nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước. Khi có sự thay đổi về nhà đầu tư, thì phải thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định. Để giúp quý khách hàng nắm rõ hơn về loại thủ tục này, Luật Thành Đô giới thiệu bài viết: “Thủ tục thay đổi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư”.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

– Luật đầu tư 2020;

– Luật doanh nghiệp 2020;

– Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

-Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định biểu mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư;

– Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;

– Công văn số 8909/BKHĐT-PC về việc triển khai thi hành Luật đầu tư;

– Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

Thủ tục thay đổi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư
Thủ tục thay đổi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư

II. THỦ TỤC THAY ĐỔI NHÀ ĐẦU TƯ THỰC HIỆN DỰ ÁN ĐẦU TƯ

2.1. Thủ tục thay đổi nhà đầu tư thực hiện dự án đâu tư không có chấp thuận chủ trương đầu tư

Để tiến hành thủ tục thay đổi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư có thể tiến hành theo 04 bước như sau:

– Bước 1: Nhà đầu tư đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

– Bước 2: Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

+ Đối với việc góp vốn, nhà đầu tư phải có xác nhận số dư tài khoản ngân hàngchứng minh góp đủ vốn;

+ Đối với việc nhận chuyển nhượng thì xác định thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng hình thức chuyển khoản.hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý, xác nhận chuyển khoản qua ngân hàng

+ Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).

– Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi nhà đầu tư góp vốn vào;

– Bước 4: Thay đổi nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đầu tư

2.1.1 Thủ tục nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

– Chuẩn bị hồ sơ góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp (thành phần hồ sơ tại Mục 3.1);

– Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

– Trường hợp tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục sau:

+ Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an về việc đáp ứng các điều kiện theo quy định;

+ Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đăng ký đầu tư, Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

+ Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định và căn cứ ý kiến của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an để thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

2.1.2. Thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

Chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thành phần hồ sơ tại Mục 3.2)

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính;

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

2.1.3. Thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

2.3.1. Thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thuộc diện không phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư

– Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ (thành phần hồ sơ tại Mục 3.3)

– Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ quy định tại mục 3.2 tới Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (Sau đây gọi là Ban quản lý KCN) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;

– Trong thời hạn 10 ngày làm việc Sở Kế hoạch và Đầu tư/Ban quản lý KCN cấp giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư/Thông báo sửa đổi/bổ sung đầu tư.

2.3.2. Thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tưnhà đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương 

Bước 1: Điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư

Bước 2: Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Bước 3: Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2.2.1. Thủ tục thay đổi nhà đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương của Thủ tướng Chính phủ

– Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ (thành phần hồ sơ tại Mục 3.3);

Nhà đầu tư nộp 08 bộ hồ sơ đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;

– Trong thời hạn 35 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Thủ tướng Chính phủ;

– Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Thủ tướng Chính phủ quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, các bộ, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư, cơ quan chấp thuận nhà đầu tư (nếu có).

2.32.32. Thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương của UBND cấp tỉnh

– Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ (thành phần hồ sơ tại Mục 3.3);

Nhà đầu tư nộp 04 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư;

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;

–  Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;

– Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;

– Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo thẩm định của Cơ quan đăng ký đầu tư, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, Cơ quan chấp thuận nhà đầu tư trong trường hợp chấp thuận nhà đầu tư, các Sở, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư.

2.32.43. Thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương của Ban quản lý KCN

– Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ (thành phần hồ sơ tại Mục 3.3);

Nhà đầu tư nộp 04 bộ hồ sơ cho Ban quản lý KCN;

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ban quản lý KCN gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;

– Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ban quản lý KCN quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho nhà đầu tư, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư.

III. HỒ SƠ THAY ĐỔI NHÀ ĐẦU TƯ THỰC HIỆN DỰ ÁN ĐẦU TƯ

3.1. Hồ sơ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

(1) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (Mẫu A.I.7 ban hành kèm Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định biểu mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư có hiệu lực kể từ ngày 09 tháng 04 năm 2021)

(2) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

(3) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

(4) Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ;

(5) Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện thủ tục (nếu có).

3.2. Hồ sơ thay đổi thành viên/cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Theo phụ lục II-1 Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 3 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư);

(2) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi;

(3) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;

(4) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty (trong trường hợp tiếp nhận thành viên mới);

(5) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (trong trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp);

(6) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

(7) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

(8)Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện thủ tục.

3.3. Hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

(1) Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;

(2) Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;

(3) Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;

(4) Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư: CMND/CCCD/Hộ chiếu/Hộ chiếu nước ngoài đối với nhà đầu tư là cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư/ Quyết định thành lập (Bắt buộc hợp pháp hóa lãnh sự) đối với nhà đầu tư là tổ chức;

(5) Bản giải trình về việc thay đổi nhà đầu tư;

(6) Thuyết minh năng lực tài chính khi thay đổi nhà đầu tư; 

(7) Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

(8) Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án năm gần nhất hoặc xác nhận của ngân hàng nhà đầu tư đã góp đủ vốn;

(9) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (bản sao có chứng thực để nộp cùng hồ sơ, bản gốc để nhận kết quả) và Chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có);

(10) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản sao có chứng thực);

(11) Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp/ cổ phần và tài liệu chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (trường hợp chuyển nhượng);

(12) Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có).

IV. LƯU Ý KHI THỰC HIỆN THỦ TỤC THAY ĐỔI NHÀ ĐẦU TƯ THỰC HIỆN DỰ ÁN ĐẦU TƯ

– Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện Bước 1 nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

(1) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

(2) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế theo quy định nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

(3) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

– Nếu không rơi vào các trường hợp quy định của Bước 1, nhà đầu tư tiến hành thủ tục theo các bước còn lại.

5 lý do nên sử dụng dịch vụ pháp lý Luật Thành Đô

Bài viết cùng chủ đề:

Điều kiện điều chỉnh nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đầu tư

Thủ tục bổ sung nhà đầu tư là tổ chức trên giấy phép đầu tư

Thủ tục bổ sung nhà đầu tư là cá nhân trên giấy phép đầu tư

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Thành Đô liên quan đến Thủ tục thay đổi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư. Quý khách hàng vui lòng tham khảo bài viết, nếu có bất kỳ vướng mắc nào liên quan vui lòng liên hệ Luật Thành Đô để được tư vấn và hỗ trợ.