Bổ sung nhà đầu tư nước ngoài trong công ty Việt Nam

Việt Nam hiện nay là một nước thu hút vốn đầu tư nước ngoài lớn với nhiều hình thức khác nhau như đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC…Do đó, hiện nay nhiều công ty Việt Nam có nhu cầu bổ sung nhà đầu tư nước ngoài vào công ty.

Để giúp doanh nghiệp làm rõ hơn về thủ tục này và thuận tiện trong quá trình thực hiện, Luật Thành Đô xin gửi đến quý doanh nghiệp bài viết “Bổ sung nhà đầu tư nước ngoài trong công ty Việt Nam”.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

– Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14;

– Luật đầu tư số 61/2020/QH14;

– Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26 tháng 3 năm 2021 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 về đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT ngày 09/04/2021 quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư;

– Văn bản pháp lý khác có liên quan.

II. THỦ TỤC BỔ SUNG NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TRONG CÔNG TY VIỆT NAM

2.1. Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

– Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

– Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

– Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Các trường hợp còn lại, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

Thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty có vốn đầu tư nước ngoài được tiến hành theo các bước sau đây:

Bước 1: Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp trên chuẩn bị 01 bộ hồ sơ gồm:

(1) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung:

– Thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

– Ngành, nghề kinh doanh;

– Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);

– Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

– Giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

(2) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

(3) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

(4) Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp ổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ).

Bước 2: Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.

Bước 3: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư, trừ trường hợp tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục sau:

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an về việc đáp ứng các điều kiện;

– Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đăng ký đầu tư, Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định và căn cứ ý kiến của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an để thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

2.2. Thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Bước 1: Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

(1) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;

(2) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

(3) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

(4) Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.

Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;

(5) Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

(6) Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;

(7) Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;

(8) Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Bước 2: Nộp hồ sơ lên cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xem xét cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

(1) Trường hợp dự án đầu tư không phải xin quyết định chủ trương đầu tư

Nộp 01 hồ sơ đến cơ quan đăng ký đầu tư:

+ Sở kế hoạch và đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở chính

+ Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao (Sau đây gọi chung là KCN

Sau 15 ngày làm việc: Nhận kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/Thông báo sửa đổi/bổ sung hồ sơ

(2) Trường hợp dự án đầu tư phải xin quyết định chủ trương đầu tư

– Trường hợp dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ:

+ Nộp 08 hồ sơ xin quyết định chủ trương tại Bộ kế hoạch và đầu tư

+ Sau 63 ngày làm việc: Nhận kết quả là Quyết định chủ trương đầu tư của nhà đầu tư/ Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ;

+ Sau 5 ngày làm việc: Nhận giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

– Trường hợp dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

+ Nộp 04 hồ sơ xin quyết định chủ trương tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố

+ Sau 35 ngày làm việc: Nhận kết quả là Quyết định chủ trương đầu tư của nhà đầu tư/ Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ;

+ Sau 5 ngày làm việc: Nhận giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

– Trường hợp dự án xin giấy chứng nhận đăng ký đâu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ban quản lý các KCN

+ Nộp 04 hồ sơ xin quyết định chủ trương tại Ban quản lý các KCN

+ Sau 35 ngày làm việc: Nhận kết quả là Quyết định chủ trương đầu tư của nhà đầu tư/ Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ;

+ Sau 5 ngày làm việc: Nhận giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

2.3. Thủ tục bổ sung nhà đầu tư nước ngoài trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nhà đầu tư nước ngoài được chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và xin đăng ký giấy chứng nhận đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế, cụ thể như sau:

Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị 01 bộ hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

(2) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi đối với công ty cổ phần. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi

(3) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;

(3) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty; hoặc Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp

(4) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên/cổ đông/chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

(5) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

(6) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Bước 2: Doanh nghiệp gửi hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 3: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Bài viết cùng chủ đề:

thay đổi địa chỉ của nhà đầu tư

bổ sung nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế

bổ sung nhà đầu tư là tổ chức trên giấy phép đầu tư 

Trên đây là tư vấn của Luật Thành Đô liên quan đến Bổ sung nhà đầu tư nước ngoài trong công ty Việt Nam. Nếu quý khách hàng có bất kỳ vướng mắc nào, vui lòng liên hệ Luật Thành Đô để được hỗ trợ tư vấn, giải đáp chi tiết.