Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô, định hướng và phát triển của doanh nghiệp. Để thực hiện được các thủ tục, trình tự chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì trước tiên phải chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định của pháp luật để nộp lên cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Với kinh nghiệm hơn mười năm trong lĩnh vực tư vấn pháp luật doanh nghiệp, Luật Thành Đô trân trọng giới thiệu đến quý độc giả bài viết: Hồ sơ chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH một thành viên.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14;

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;

– Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên
Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

II. NỘI DUNG CHI TIẾT

2.1. Các phương thức chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH một thành viên

Có 3 phương thức chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH một thành viên (theo quy định tại Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020), cụ thể đó là:

– Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;

– Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

– Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

Việc chuyển nhượng hoặc nhận phần góp vốn đầu tư phải được thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản. phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc theo các phương pháp khác.

Đó là các phương thức chuyển đổi khác nhau, tuy nhiên tất cả đều phải tuân theo một trình tự, thủ tục nhất định và bước quan trọng là chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi.

2.2. Hồ sơ chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH một thành viên

Căn cứ theo các quy định pháp luật, hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ CTCP thành công ty TNHH một thành viên bao gồm các loại giấy tờ sau:

– Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH một thành viên (Thực hiện theo biểu mẫu số I-2 quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

– Điều lệ công ty TNHH một thành viên (Điều lệ phải đầy đủ các nội dung theo quy định của pháp luật như tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ của công ty…);

– Bản sao có chứng thực các giấy tờ pháp lý (chứng minh nhân dân/hộ chiếu/căn cước công dân hoặc các giấy tờ chứng thực cá nhân khác) đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân;

– Bản sao có chứng thực các giấy tờ pháp lý (Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác) đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức;

– Bản sao có chứng thực các giấy tờ pháp lý (chứng minh nhân dân/hộ chiếu/căn cước công dân hoặc các giấy tờ chứng thực cá nhân khác) đối với người đại diện theo pháp luật của công ty/ người đại diện theo ủy quyền;

– Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

– Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới (đối với các thành viên góp vốn mới là nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thì phải có văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua phần vốn góp).

Lưu ý:

– Đối với trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi thì ngoài giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền, hồ sơ cần có thêm văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;

– Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý (Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác) phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch ra Tiếng Việt có công chứng, chứng thực;

– Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không làm thay đổi trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp. Theo đó, công ty TNHH một thành viên sau khi được chuyển đổi loại hình từ CTCP đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty gồm cả nợ thuế, nợ bảo hiểm, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài chính khác của CTCP trước khi chuyển đổi.

Thời hạn:

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành các phương thức chuyển đổi, công ty phải gửi hồ sơ đăng ký chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh tại nơi công ty đã đăng ký;

– Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5 lý do nên sử dụng dịch vụ pháp lý của Luật Thành Đô
5 lý do nên sử dụng dịch vụ pháp lý của Luật Thành Đô

Trên đây là những hướng dẫn của Luật Thành Đô về bộ hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ CTCP thành công ty TNHH một thành viên. Việc tiến hành thủ tục chuyển đổi nói chung và việc chuẩn bị hồ sơ nói riêng đều đòi hỏi sự tỉ mỉ và tuân thủ các điều kiện một cách rất nghiêm ngặt. Nếu có thêm bất cứ thắc mắc nào về vấn đề này, quý độc giả vui lòng liên hệ Công ty Luật Thành Đô để được tư vấn và giải đáp miễn phí.