Trước sức ép cạnh tranh và hội nhập của nền kinh tế, nhiều doanh nghiệp đã lựa chọn việc tổ chức lại để làm mới và cải cách, thúc đẩy phát triển cho công ty của mình. Sáp nhập doanh nghiệp được xem là một trong những phương thức cứu cánh bởi vì việc tham gia hàng loạt các cam kết đa phương, song phương về mở cửa thị trường và hàng rào thuế quan đang mở ra cơ hội nhiều hơn cho doanh nghiệp Việt Nam nhất là đối với lĩnh vực sáp nhập doanh nghiệp.

Nếu tận dụng được các lợi thế trên giá trị doanh nghiệp sau sáp nhập sẽ lớn hơn nhiều lần phép cộng số học giá trị của các doanh nghiệp sáp nhập, đồng thời sẽ giúp doanh nghiệp tự tin, nhanh chóng triển khai những chiến lược kinh doanh sau sáp nhập. Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp như thế nào, hãy cùng Luật Thành Đô chúng tôi tìm hiểu nhé!

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ

Luật Doanh nghiệp 2020;

Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

sáp nhập doanh nghiệp (ảnh minh họa)
sáp nhập doanh nghiệp (ảnh minh họa)

II. SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP LÀ GÌ?

Căn cứ khoản 1 điều 201 Luật doanh nghiệp quy định về sáp nhập doanh nghiệp như sau:

“1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Theo đó, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (thường được gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (thường được gọi là công ty nhận sáp nhập) khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Vì vậy trước khi sáp nhập, các công ty bị sáp nhập cần phải kiểm tra, rà soát lại toàn bộ tài sản còn lại cũng như quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp mình bởi lẽ sau khi sáp nhập, các công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tư cách pháp nhân và không còn tồn tại.

III. TRÌNH TỰ THỦ TỤC SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Căn cứ khoản 2 điều 201 Luật doanh nghiệp quy định về sáp nhập doanh nghiệp như sau:

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Theo đó, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp như sau:

Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị sáp nhập

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên; địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản; chuyển đổi phần vốn góp; cổ phần; trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp; cổ phần; trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.

Bước 2: Thông qua hợp đồng, điều lệ công ty sáp nhập

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ của công ty nhận sáp nhập. Trong vòng 15 ngày kể từ khi thông qua hợp đồng, các bên phải gửi hợp đồng sáp nhập tới tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động được biết về việc sáp nhập doanh nghiệp.

Bước 3: Thực hiện thủ tục đăng ký công ty sáp nhập

Những người có liên quan tiến hành nộp hồ sơ thực hiện thủ tục đăng ký thành lập mới công ty sáp nhập với Cơ quan đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương để hoàn thành thủ tục. Sau 03 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương ra thông báo chấp thuận hồ sơ và tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty sáp nhập.

Sau khi đăng ký, các công ty bị sáp nhập chấm dứt tư cách pháp nhân, Cơ quan đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương cập nhật tình trạng pháp lý của các công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia vể đăng ký doanh nghiệp.

5 lý do nên sử dụng dịch vụ pháp lý của Luật Thành Đô

Bài viết liên quan:

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Quy định pháp luật về tạm ngừng kinh doanh công ty

Trên đây là toàn bộ trình tự và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp. Nếu Quý độc giả còn bất cứ vướng mắc nào liên quan đến thủ tục này, vui lòng liên hệ Luật Thành Đô để được hỗ trợ giải đáp.